人民政法讯 （吕骞）据人民网 2017年3月21日,中证中小投资者服务中心（简称投服中心）参加了广安爱众重大资产重组媒体说明会，对标的资产估值的公允性、业绩承诺的可实现性、重组交易能否通过审核、中介机构是否勤勉尽责等疑问，投服中心在媒体说明会上就上述事项进行了详细问询。

一、标的资产估值的公允性

预案披露，广安爱众收购宣燃股份100%股权和爱众水务100%股权，以2016年10月31日为评估基准日进行估值。宣燃股份账面净资产3.9亿元，采用收益法评估的预估值为9.5亿元，增值率142.93%；爱众水务采用资产法进行估值，预估值为2.13亿元。在宣燃股份和爱众水务的资产均存在一定瑕疵、盈利具有不确定的情况下，请爱众水务及相关方、中介机构对下列问题给予进一步解释。

（一）宣燃股份的相关情况

1.收购上海万事红导致约1.66亿元应收款项。预案披露，2016年11月，宣燃股份拟以支付现金的方式购买上海万事红100%股权，并已支付交易总价的80%，约1.66亿元。2017年2月1日，宣燃股份决议终止对上海万事红的收购，但1.66亿元的转让款还未收回。上述交易安排是在资产评估日后，这导致上市公司在收购宣燃股份时面临1.66亿元的风险敞口，占宣燃股份账面净资产值3.93亿元的42.56%，但并未在目前对宣燃股份的估值中体现出来。假如1.66亿元的应收款项不能收回,将严重影响宣燃股份的未来盈利能力和估值，更是损害广安爱众广大投资者的合法权益。请问宣燃股份，在评估日后还做此交易的原因是什么？如何确保收回1.66亿元的资产？请问广安爱众，面对1.66亿元的风险敞口，是否已做减值准备？请问评估机构，1.66亿元的风险敞口对估值有哪些影响？是否存在把宣燃股份掏空，然后卖给上市公司的嫌疑？

2.出售深圳喜顺仍承担3000万元担保。预案披露，2017年2月，宣燃股份将深圳喜顺51%股权转让给上海剑鹤能源，但对深圳喜顺仍有3000万元的担保，而上海剑鹤能源是2017年2月14日新成立的公司。此次交易在资产评估基准日后，那么广安爱众收购宣燃股份的范围是否包含对深圳喜顺的长期股权投资？转让深圳喜顺51%股权是如何进行定价？是否已经实际支付？请财务顾问说明出售深圳喜顺对本次交易估值的影响。再者，宣燃股份出售深圳喜顺股权为何不解除对其3000万元的担保？宣燃股份及其实际控制人是否与上海剑鹤能源存在关联关系或利益输送安排？

3.3项特许经营权可能无效。预案中披露，宣燃股份拥有的5项特许经营权中有3项为镇政府授予，根据《市政公用事业特许经营管理办法》等相关规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府职能部门授予，镇政府不具备授予的法定权限，因此，宣燃股份3项特许经营权存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险，请问宣燃股份，这3项经营权对应区域的收入占比，这部分收入是否具有可持续性，请评估机构解释其对资产估值存在哪些影响？

（二）爱众水务的相关情况

1.擅自调高对广安爱众的水价。爱众水务主要向广安爱众及广安都江自来水提供自来水销售业务，2014年、2015年和2016年1-10月的净利润分别为55.7万元、-288.34万元和267.4万元。2016年8月，爱众水务将对广安爱众销售水价从0.78元/吨临时上调到1.32元/吨，并于2016年11月一次性获得广安爱众补缴的484.81万元水费差价。根据《水利工程供水价格管理办法》第十七条规定，地方水利工程供水价格的管理权限和申报审批程序，由各省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门商水行政主管部门规定。请问法律顾问，在尚未经广安市发改委监审情况下，广安爱众擅调水价是否涉嫌违法违规？请财务顾问和评估机构解释，跟其他客户相比，此次调价是否公允？对本次估值具有哪些影响？

2.爱众水务的经营数据均为花园制水口径。爱众水务设立于2016年12月13日，由花园制水和爱众集团共同出资，主要资产为花园制水相关经营性资产，方案中披露的全部经营数据也均为花园制水口径，请问本次交易为什么不直接收购花园制水？而是收购新设爱众水务？若2016年不进行水价调整，则爱众水务2015年、2016年1-10月份连续亏损，请说明将亏损资产注入上市公司的合理性？花园制水是否在剥离亏损资产？是否存在其他交易安排及利益输送情况？

3.划拨土地使用权出资的合法合规性。花园制水对爱众水务的出资资产中包含11宗划拨土地，账面价值74.39万元，评估值为1124.64万元，增值率1411.74%，该土地的出让手续正在进行中。根据国务院55号令和国土资发44号文的相关规定，划拨土地使用权不得转让、出租和抵押，但原划拨土地使用权人按照有关规定签订土地使用权出让合同，并补交或以转让所获收益抵交土地使用权出让金后可以转让。请问花园制水以划拨土地出资是否符合相关规定？现在已经办理了哪些手续？11宗划拨土地变更为出让土地需要缴纳多少出让金？这部分费用由谁来承担？对土地使用权的估值有哪些影响？

4.对爱众水务的现金出资是否已实际到位。爱众水务的出资资产中包含花园制水894.92万元经营性债权、债务和部分货币资金以及爱众集团6390万元现金出资。请问财务顾问，是否有对这部分资产进行核查？花园制水债权的账龄是多少，是否具有可收回性？花园制水的现金出资有多少？对爱众水务的全部现金出资是否已实际到位？如果债权质量不好，而现金出资又没有到位，在估值上是否有作相应处理？

二、业绩承诺的合理性和可实现性

预案披露，上海众能及翁天波承诺宣燃股份2017-2019年归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元，但宣燃股份2017年-2019年的预测净利润分别为4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元，合计仅为1.27亿元，承诺的净利润数远远高于预测净利润，约为1.7倍。请上市公司、宣燃股份及财务顾问解释，承诺的净利润数高于预测净利润的原因？承诺方如何保证这一业绩承诺的实现？再者，2.15亿元的业绩承诺是否系误导性陈述？使投资者无法清晰判断宣燃股份是能达到1.27亿元的净利润还是2.15亿元的净利润。请财务顾问进一步解释其合理性。

三、本次资产重组存在被否的可能

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。目前，宣燃股份1.6亿元的应收款项、3000万元的对外担保处理尚未明确，爱众水务擅自提价涉嫌违法违规，爱众水务的土地使用权权属不清。《重组管理办法》第十一条同时规定，实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。爱众水务目前尚未获得取水证，不能开展业务经营，且若剔除调高水价影响，则2015年、2016年1-10月份连续亏损，将其注入上市公司可能并不利于增强上市公司持续经营能力。结合上述情况，本次重组交易存在被否的可能，请财务顾问进行进一步说明。

四、中介机构是否勤勉尽责

我们发现，除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在一定问题外，重组预案中披露的财务数据存在两处前后不一致的地方：一是爱众水务的实物资产账面价值前后不一致。预案第15页标的资产的评估情况中披露，爱众水务实物资产账面价值为8861.25万元，而第235页中披露这一值为8912.47万元，前后不同。二是宣燃股份的营业收入前后严重不一致。预案第124页介绍宣燃股份财务数据、第264页分析宣燃股份经营成果时披露，宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月的营业收入分别为4.12亿元、4.05亿元和2.76亿元，而第215页在论述收益法估值过程时披露，宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月营业收入为1.12亿元、1.68亿元和1.64亿元。前者合计10.93亿元，后者合计4.44亿元，前者是后者的2.46倍，前后矛盾、差距甚大，严重影响投资者的信息获取和判断。请评估机构和审计机构解释营业收入数据前后矛盾的原因？请问财务顾问在制定重组预案时是否进行严格审查，在这一问题上是否存在失职行为？

财务顾问、评估机构、审计机构履行自身职责是确保信息披露质量、保障投资者权益的重要一环，我们希望在并购重组与再融资的过程中，各中介机构能够勤勉尽责，确保信息披露的准确性和有效性，切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。